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Conditions générales d’utilisation

Supply Chain Trustees Inc.

  1. TERMES
    Supply Chain Trustees Inc. (« SCT ») accepte d’exécuter des services uniquement conformément aux présents termes et conditions d’affaires ainsi qu’aux termes énoncés dans notre lettre d’engagement (à laquelle ces termes sont joints, la « Lettre d’Engagement »), qui, ensemble, seront appelés les « Termes de l’Engagement » ou l’« Accord ». Les Termes de l’Engagement constituent l’intégralité de l’accord entre SCT et le client mentionné dans la Lettre d’Engagement (le « Client ») concernant les services indiqués dans la Lettre d’Engagement qui doivent être fournis au Client par SCT (les « Services »). Les Termes de l’Engagement s’appliqueront aux Services et prévaudront sur toute condition ou terme incompatible figurant ou mentionné dans la correspondance du Client, la demande de proposition, la proposition précédente, le bon de commande ou tout autre document du Client. En cas d’incohérence entre les dispositions de la Lettre d’Engagement et les présentes conditions générales, les dispositions de la Lettre d’Engagement prévaudront. Les Termes de l’Engagement ne peuvent être modifiés qu’avec l’accord écrit de SCT. L’acceptation signée par le Client de la Lettre d’Engagement ou le début de l’exécution des Services à la demande du Client, selon ce qui se produit en premier, constituera l’acceptation par le Client des Termes de l’Engagement.
  2. FOURNITURE DES SERVICES
    2.1 SCT s’engage à utiliser toutes les compétences et le soin raisonnables dans la fourniture des Services. SCT pourra s’appuyer, sans vérification ni enquête indépendantes, sur toute information et tout matériel :
    (i) qui peuvent être mis à disposition ou fournis par ou via le Client (y compris tous les éléments listés dans l’Accord comme étant sous la responsabilité du Client) ou l’un de ses affiliés, employés, agents, conseillers ou fournisseurs, et/ou
    (ii) qui peuvent être obtenus à partir du domaine public ou de toute source généralement acceptée utilisée par les cabinets de conseil professionnels (ensemble les « Données Client »).

2.2 Rien dans cet Accord n’empêche SCT de conclure des accords similaires avec des tiers ou de développer, utiliser, vendre ou concéder sous licence de manière indépendante des documents, produits et/ou services similaires à ceux fournis dans le cadre de cet Accord.

2.3 SCT garantit qu’elle détient et maintiendra toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu de cet Accord.

  1. OBLIGATIONS ET RECONNAISSANCES DU CLIENT
    3.1 Le Client accepte de :
    3.1.1 collaborer avec SCT sur toutes les questions relatives aux Services et de fournir un accès en temps opportun, lorsque raisonnablement requis pour l’exécution des Services, aux locaux du Client, aux bureaux et aux Données Client ;
    3.1.2 coopérer avec SCT (ou obtenir la coopération nécessaire) sur toutes les questions relatives à l’identification et à l’accord des dépenses incluses dans le périmètre, des dépenses adressables (concernant lesquelles les Services doivent être fournis), de la validation des bases de référence, de la méthodologie de mesure des économies et de la validation des économies (tous ces termes étant détaillés dans la Lettre d’Engagement). Le Client s’engage à ne pas refuser, retarder ou conditionner de manière déraisonnable tout processus d’approbation ou de validation qui pourrait être raisonnablement demandé par SCT ;
    3.1.3 informer SCT de toutes les règles et réglementations de santé et de sécurité ainsi que de toutes autres exigences de sécurité raisonnables applicables sur les locaux du Client ;
    3.1.4 collaborer avec SCT et fournir toute assistance que SCT pourrait raisonnablement demander afin de permettre à SCT de poursuivre le développement continu des Services pour le bénéfice du Client ;
    3.1.5 respecter toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de ses activités en vertu de cet Accord ;
    3.1.6 exécuter toutes les autres responsabilités du Client énoncées dans cet Accord de manière efficace et en temps opportun. En cas de retard dans l’exécution de ces responsabilités convenues, SCT pourra ajuster tout calendrier ou échéancier convenu de manière raisonnable ;
    3.1.7 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires permettant à SCT, ses sous-traitants et agents de remplir leurs obligations dans le cadre de cet Accord.

3.2 Le Client reconnaît que SCT peut, dans le cadre des Services, utiliser des informations disponibles publiquement ainsi que des informations contenues dans des rapports et autres documents fournis par des tiers, y compris, sans limitation, des informations fournies par ou au nom du Client. SCT ne saurait être tenue responsable de l’exactitude ou de l’exhaustivité de ces informations et pourra s’y fier sans vérification indépendante.

3.3 Le Client reconnaît que SCT peut changer la composition de l’équipe de conseil mise en place pour l’exécution des Services à tout moment, si elle le juge nécessaire pour l’exécution des Services.

3.4 Le Client accepte que toutes informations ou conseils (y compris, sans limitation, les Livrables) fournis par SCT dans le cadre des Termes de l’Engagement soient destinés à l’usage confidentiel du Client uniquement. Le Client ne pourra pas, sans l’accord préalable écrit de SCT, utiliser, divulguer ou faire référence à ces Livrables, conseils ou informations pour tout autre usage.

3.5 SCT pourrait fournir des conseils contractuels dans le cadre des Services. Le Client reconnaît que SCT n’est pas un cabinet d’avocats et que ces Services ne doivent pas se substituer à des conseils juridiques.

3.6 SCT pourrait être mandatée pour fournir des Services à des entités associées ou unités commerciales du Client (« Entités du Groupe »). Le Client garantit que ces Entités respecteront toutes les obligations de l’Accord comme si elles en étaient signataires principales.

4 CONTENU ET UTILISATION DES LIVRABLES
Sous réserve du paiement des honoraires et frais de SCT en lien avec la fourniture des Services et des dispositions des paragraphes 5 et 6 ci-dessous, tous les matériels, rapports et autres informations que SCT crée pour l’usage exclusif du Client dans le cadre des Services (« Livrables ») seront la propriété du Client et seront traités par SCT comme des informations confidentielles appartenant au Client. SCT garantit que l’utilisation des Livrables par le Client, utilisée exclusivement à leur fin prévue, ne violera ni n’enfreindra aucun droit de propriété intellectuelle de tiers, à condition toutefois qu’aucune garantie ne soit donnée concernant toute violation ou infraction découlant d’informations ou de matériels fournis ou mis à disposition par le Client ou ses affiliés, employés, agents ou conseillers.

5 PROPRIÉTÉ DE SCT ET CONFIDENTIALITÉ
5.1 Tous les matériels, méthodologies, concepts, idées, savoir-faire, procédures, outils de gestion, logiciels et autres propriétés intellectuelles créés par SCT avant cet Accord ou pouvant être créés ou acquis ultérieurement (la « Propriété Intellectuelle de SCT » ou « PI SCT ») resteront, en tout temps, la propriété exclusive de SCT. Sauf disposition du paragraphe 6 ci-dessous, le Client n’aura ni n’acquerra aucun droit ou intérêt sur la PI SCT.

5.2 Le Client devra garder strictement confidentiels toute PI SCT et autres informations confidentielles de SCT qui lui ont été divulguées par SCT, ses affiliés, employés, agents ou conseillers, ainsi que toutes informations confidentielles liées aux activités de SCT obtenues par le Client. Le Client limitera la divulgation de ces informations à ses affiliés, employés, agents ou conseillers selon le principe du strict « besoin de savoir » et s’assurera que ces personnes respectent des obligations de confidentialité équivalentes à celles qui lient le Client.

6 LICENCE LIÉE À LA PI SCT ET UTILISATION DES SERVICES ET LIVRABLES
6.1 Sous réserve du paiement des honoraires et frais de SCT relatifs à la fourniture des Services, le Client disposera d’un droit et d’une licence irrévocable, perpétuelle, non exclusive et sans redevance pour utiliser la PI SCT contenue ou intégrée dans les Livrables. Sauf autorisation écrite préalable de SCT, le Client ne peut utiliser, reproduire ou afficher la PI SCT ni préparer de travaux dérivés de la PI SCT ou des Livrables pour le bénéfice d’une personne ou entité autre que le Client. Les Services et Livrables sont personnels au Client et destinés uniquement à un usage exclusif lié aux activités du Client.

6.2 Les Livrables et Services ainsi que les recommandations faites par SCT au Client ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des tiers. Sauf autorisation écrite préalable de SCT, le Client ne peut publier, divulguer ou se référer à des Livrables ou recommandations fournis par SCT.

7 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES DU CLIENT ET DONNÉES CLIENT
7.1 Dans le cadre de la fourniture des Services, SCT peut se voir fournir ou avoir accès à des Données Client pouvant être considérées comme confidentielles ou propriétaires (avec les données contenues ou dérivées des Livrables, les « Informations Confidentielles du Client »). SCT ne doit pas divulguer ni rendre disponibles les Informations Confidentielles du Client à des tiers, ni les utiliser à d’autres fins sauf si :
7.1.1 le Client a donné une autorisation écrite préalable ; ou
7.1.2 SCT divulgue ou met à disposition les Informations Confidentielles du Client sur une base confidentielle à ses (ou à ses affiliés) employés, agents, conseillers et sous-traitants selon le principe du strict « besoin de savoir » dans le cadre de ses droits et obligations liés à cet Accord.

7.2 Les Données Client resteront en tout temps la propriété exclusive du Client. Sauf dispositions prévues dans cet Accord, SCT n’aura ni n’acquerra aucun droit ou intérêt sur les Données Client.

7.3 Les dispositions des paragraphes 5.2 et 7.1 à 7.3 ne s’appliqueront pas aux informations ou matériels qui :
7.3.1 sont déjà légalement connus ou en possession de la partie destinataire au moment de leur divulgation par la partie divulgatrice ;
7.3.2 sont ensuite légalement obtenus par la partie destinataire auprès d’une personne autre que la partie divulgatrice ;
7.3.3 sont dans le domaine public ou généralement connus dans le secteur concerné au moment de leur divulgation ou y entrent par la suite autrement qu’en raison d’une divulgation ou utilisation inappropriée par la partie destinataire ; ou
7.3.4 sont légalement obtenus par la partie destinataire indépendamment des Services.

7.4 Par ailleurs, la partie destinataire peut divulguer les Informations Confidentielles de l’autre partie si exigé par un tribunal ou une autorité compétente, à condition d’utiliser tous les moyens raisonnables pour en informer préalablement la partie divulgatrice et limiter la divulgation.

7.5 Nonobstant ce qui précède, SCT peut :
7.5.1 conserver et réutiliser les Informations Confidentielles du Client de manière confidentielle et restreinte, conformément à ses règles et procédures internes, pour développer et améliorer ses services, notamment via (i) des analyses comparatives, (ii) des études de marché, et (iii) le développement de nouveaux outils et systèmes (« Outils SCT »). Les Outils SCT resteront toujours la propriété exclusive de SCT ;
7.5.2 agréger ou anonymiser les Informations Confidentielles du Client de sorte qu’elles ne soient plus attribuables au Client (« Données Anonymisées ») et réutiliser ces Données Anonymisées pour fournir des services payants ou des Livrables à d’autres clients.

8. CHARGES ET PAIEMENT
8.1 Les charges dues pour les Services seront indiquées dans la Lettre de Mission.
8.2 Les détails des charges payables par le Client en cas de résiliation par préavis sont également précisés dans la Lettre de Mission.
8.3 Toutes les charges indiquées au Client sont hors TVA, laquelle sera ajoutée par SCT à ses factures au taux approprié.
8.4 SCT facturera le Client conformément aux dispositions de paiement de la Lettre de Mission. Le Client devra payer chaque facture soumise par SCT, en totalité et en fonds compensés, dans un délai de 15 jours après réception, et :
8.4.1 SCT se réserve le droit d’exécuter les Services par tranches et d’émettre une facture distincte pour chaque tranche ; et
8.4.2 si SCT exerce son droit d’exécuter les Services conformément au sous-paragraphe 8.4.1, tout retard dans la prestation de ces Services, ou tout manquement à l’exécution de toute tranche ultérieure, ne donnera pas au Client le droit de résilier les Conditions de la Lettre de Mission, de rejeter l’exécution de toute tranche ou de retenir le paiement de toute tranche déjà livrée.
8.5 Lorsque SCT a commencé à exécuter les Services à la demande du Client (sans que le Client n’ait signé la Lettre de Mission), SCT se réserve le droit de facturer tous les services exécutés pendant la durée du Contrat (plus toutes les dépenses raisonnablement engagées) en utilisant la méthode de calcul des honoraires contenue dans la Lettre de Mission non signée ou en se basant sur la valeur marchande du bénéfice reçu (et que SCT estime raisonnablement être reçu) par le Client en raison de l’exécution des Services par SCT. Tous les Services exécutés avant la signature de la Lettre de Mission seront soumis aux conditions du Contrat.
8.6 Si un bon de commande est requis pour traiter les factures de SCT, le Client fournira à SCT un bon de commande dans les 7 jours suivant l’acceptation signée de la Lettre de Mission ou le début de l’exécution des Services, selon la première de ces éventualités.
8.7 SCT se réserve le droit de facturer au Client des frais de mobilisation dans les 14 jours suivant l’acceptation signée de la Lettre de Mission ou le début de l’exécution des Services, selon la première de ces éventualités, afin de vérifier et confirmer que le processus de facturation et de paiement est opérationnel. SCT peut résilier le Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Client si elle ne reçoit pas les frais de mobilisation dans les 5 jours suivant sa demande.
8.8 Ce paragraphe 8.8 peut s’appliquer dans des circonstances où SCT reçoit une prime en tant que paiement partiel pour la fourniture des Services et où la structure des primes a été calculée par rapport à des dépenses convenues comme étant « adressables » et/ou des catégories de dépenses « incluses » du Client. Si le Client choisit de retirer une partie des dépenses « adressables » convenues ou tout ou partie d’une catégorie de dépenses de la portée des Services à tout moment après la Phase 1 (telle que définie dans la Lettre de Mission), SCT peut ajuster équitablement la structure des frais conditionnels en fonction de la réduction du niveau des Services requis par le Client.
8.9 Sauf accord contraire écrit de SCT, tous les Services seront considérés comme terminés dès la validation de la dernière catégorie de dépenses (comme décrit dans la Lettre de Mission).
8.10 Sans préjudice de tout autre droit ou recours que SCT pourrait avoir, si le Client ne paie pas SCT à la date d’échéance, SCT pourra :
8.10.1 facturer des intérêts sur cette somme à partir de la date d’échéance au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de la Banque du Canada en vigueur, calculés quotidiennement et composés trimestriellement jusqu’au paiement intégral, avant ou après tout jugement, ou, si ce taux est plus élevé, SCT pourra réclamer des intérêts en vertu de la loi sur les Retards de Paiement des Dettes Commerciales (Intérêts) de 1998 ; et
8.10.2 suspendre tous les services jusqu’au paiement intégral.
8.11 Toutes les sommes dues à SCT en vertu de cet Accord deviendront immédiatement exigibles à sa résiliation, sauf accord contraire dans la Lettre de Mission. Ce paragraphe 8.11 s’entend sans préjudice de tout droit de réclamer une indemnisation en vertu de la loi ou de tout tel droit en vertu du présent Accord.
8.12 SCT se réserve le droit d’augmenter les charges au 1er janvier de chaque année civile (« Date d’Ajustement »), prenant effet le jour suivant la Date d’Ajustement pour l’année civile concernée, d’un montant égal au pourcentage de la dernière Valeur de l’Indice des Prix à la Consommation disponible pour la période de 12 mois précédant la Date d’Ajustement (« Valeur IPC ») publiée par l’Agence Nationale de Statistique du Canada à la Date d’Ajustement (« Ajustement à l’Inflation »). Pour éviter toute ambiguïté : (a) les charges indiquées dans la Lettre de Mission sont soumises au premier Ajustement à l’Inflation, les charges ajustées basées sur le premier Ajustement à l’Inflation sont soumises au deuxième Ajustement à l’Inflation, et ainsi de suite ; (b) si une Valeur IPC pertinente est négative, SCT est en droit de continuer à facturer (i) les charges indiquées dans la Lettre de Mission ou (ii) un montant supérieur basé sur un Ajustement à l’Inflation précédent, selon le cas. SCT émettra un avis d’ajustement respectif dès que raisonnablement possible et avant la prochaine facture incluant le montant ajusté, et la Lettre de Mission sera réputée modifiée en conséquence.
8.13 Si un différend survient entre SCT et le Client concernant le niveau d’économies négociées, reconnues, anticipées ou réalisables (« Économies ») ou le niveau de jours-homme consultant facturables sur lequel les charges de SCT doivent être calculées, la question sera soumise à un Expert, tel que défini et nommé conformément à ce paragraphe 8.13. Le Client ne peut pas invoquer cette procédure de détermination lorsque le Contrat a été résilié par préavis par l’une des parties conformément aux dispositions de la Lettre de Mission (entraînant des frais de résiliation calculés comme indiqué dans la Lettre de Mission) :
8.13.1 Dans les sept jours suivant l’envoi par l’une des parties d’un avis de résolution exigeant la nomination d’un Expert pour résoudre un différend, les parties s’efforceront de s’entendre sur la nomination d’un Expert indépendant et de convenir avec l’Expert des conditions de sa nomination ;
8.13.2 Si les parties ne parviennent pas à s’entendre sur un Expert ou les conditions de sa nomination dans les sept jours suivant l’envoi par l’une des parties des détails d’un Expert suggéré à l’autre, l’une ou l’autre des parties pourra alors demander que le Centre pour la Résolution Efficace des Conflits (« CEDR ») nomme un avocat qualifié et un médiateur ayant une expérience internationale en matière d’achats. Les parties conviennent alors de nommer ce candidat en tant qu’Expert. Le CEDR, ou l’Expert, pourra alors donner des instructions concernant les conditions de sa nomination ;
8.13.3 L’Expert devra préparer une décision écrite et notifier sa décision aux parties dans un délai maximal de deux mois à compter de la référence de la question à l’Expert ;
8.13.4 Si l’Expert décède, devient incapable d’agir ou ne rend pas la décision dans le délai requis par ce paragraphe 8.13.4, alors :
8.13.4.1 L’une ou l’autre des parties pourra demander au CEDR de révoquer l’Expert et de nommer un Expert de remplacement ayant l’expertise requise ; et
8.13.4.2 Ce paragraphe 8.13 s’appliquera à l’Expert de remplacement comme s’il s’agissait du premier Expert nommé.
8.13.5 Les parties ont le droit de soumettre des observations à l’Expert, y compris des observations orales, et devront fournir (ou veiller à ce que d’autres fournissent) à l’Expert toute assistance et tout document qu’il jugera raisonnablement nécessaire pour prendre sa décision.
8.13.6 Chaque partie devra rapidement fournir à l’autre toutes les informations nécessaires et lui donner accès à toute documentation et/ou personnel et/ou éléments que l’autre partie pourrait raisonnablement exiger pour faire une soumission dans le cadre de ce paragraphe 8.13.6 (pour éviter tout malentendu, rien dans ce paragraphe ne constitue une renonciation au secret professionnel ni n’oblige une partie à divulguer des informations privilégiées).
8.13.7 L’Expert agira en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et il déterminera le montant des Économies reconnues conformément aux méthodologies contenues dans la Lettre de Mission et/ou le niveau des jours-homme consultants facturables par SCT. La décision écrite de l’Expert sur les questions qui lui sont soumises sera finale et contraignante pour les parties, sauf en cas d’erreur manifeste ou de fraude.
8.13.8 L’Expert pourra ordonner que les frais juridiques et les dépenses engagées par une partie pour la détermination soient payés par une autre partie, sur le principe général que les frais suivent l’événement, sauf si l’Expert estime que, dans les circonstances, cela n’est pas approprié pour tout ou une partie de ces frais. Les honoraires de l’Expert et tous les frais qu’il a raisonnablement engagés pour parvenir à sa décision (y compris les honoraires et frais de tout conseiller nommé par l’Expert) seront répartis entre les parties de manière égale ou selon d’autres proportions que l’Expert déterminera.
8.13.9 Toutes les questions relatives au processus et au résultat de la détermination par l’Expert devront être gardées confidentielles entre les parties et l’Expert.
8.13.10 Chaque partie devra agir de manière raisonnable et coopérer pour donner effet aux dispositions de ce paragraphe 8, y compris agir rapidement et de bonne foi à tout moment en ce qui concerne la nomination de l’Expert et la négociation des conditions de sa nomination, et ne devra rien faire pour entraver ou empêcher l’Expert de rendre sa décision. Chaque partie s’engage à ne pas refuser de manière déraisonnable toute autorisation qui pourrait être requise à tout moment dans le cadre du processus de détermination de l’Expert tel que prévu par ce paragraphe 8.

9 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
9.1 Le présent paragraphe 9 définit la responsabilité financière totale de SCT (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) découlant de ou en relation avec cet Accord, y compris, sans limitation, en ce qui concerne (i) toute violation du présent Accord ; (ii) toute utilisation faite par le Client des Services, de la Propriété Intellectuelle de SCT, des Livrables ou de toute partie de ceux-ci ; et (iii) toute représentation, déclaration ou acte ou omission délictuelle (y compris la négligence) survenant en vertu ou en relation avec cet Accord.
9.2 Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites par la loi ou la coutume sont, dans la mesure maximale permise par la loi, exclus de cet Accord. SCT ne fait aucune représentation ni garantie, expresse ou implicite, concernant l’adéquation, l’originalité, l’aptitude à un usage particulier ou à un objectif particulier, ou les résultats à obtenir par l’utilisation de tout matériel, Livrables (tels que définis à l’article 4), ou Services fournis en vertu du présent Accord. SCT ne garantit pas que les recommandations puissent être mises en œuvre aux coûts ou avec les résultats que SCT pourrait estimer ou projeter, ou que tout travail, produit ou Livrable sera exempt d’erreurs.
9.3 Rien dans ce paragraphe ne limite ni n’exclut la responsabilité de SCT en cas de décès ou de blessure corporelle résultant de la négligence ; de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse par SCT ; ou de toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.
9.4 Sous réserve du paragraphe 9.3, SCT ne sera pas responsable, que ce soit en tort (y compris la négligence ou la violation d’un devoir statutaire), en contrat, pour fausse déclaration ou autrement, pour la perte de bénéfices ; perte d’affaires ; réduction de la goodwill et/ou pertes similaires ; perte d’économies anticipées ; perte d’utilisation ou interruption des affaires ; perte ou corruption de données ou d’informations ; ou toute perte spéciale, indirecte, consécutive ou purement économique, coûts, dommages, charges ou dépenses.
9.5 La responsabilité totale de SCT en vertu du contrat, du délit (y compris la négligence ou la violation d’un devoir statutaire), de fausse déclaration (qu’elle soit innocente ou négligente), restitution ou autre, en lien avec l’exécution ou l’exécution prévue de cet Accord, y compris en ce qui concerne les obligations énoncées dans le paragraphe 16 ou les lois applicables sur la protection des données, sera limitée aux honoraires payés (hors paiements pour taxes et dépenses par le Client à SCT pour les Services) au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est survenue.


10 STATUT DE SCT
10.1 SCT agira uniquement en tant que contractant indépendant dans l’exécution des Services et ni SCT ni aucun de ses employés, consultants associés ou sous-traitants ne sera considéré comme un employé du Client à quelque fin que ce soit.
10.2 Les Conditions d’Engagement constituent un contrat de services avec le Client et le Client reconnaît que SCT (et tous ses employés, consultants associés ou sous-traitants) fournit des services de conseil en approvisionnement spécialisés et ne fournit à aucun moment de l’augmentation de personnel ou de fourniture de main-d’œuvre.
10.3 Rien dans les Conditions d’Engagement n’est destiné à, ou ne doit avoir pour effet de, créer un partenariat entre les parties ou d’autoriser l’une des parties à agir en tant qu’agent de l’autre, et aucune des parties n’a le droit d’agir au nom ou pour le compte de l’autre, ni d’engager l’autre de quelque manière que ce soit (y compris la réalisation de toute représentation ou garantie, l’assumption de toute obligation ou responsabilité et l’exercice de tout droit ou pouvoir).

11 SUSPENSION ET RÉSILIATION
11.1 Sous réserve du paragraphe 11.3, cet Accord prendra fin automatiquement à la fin du projet ou de l’affectation tel qu’indiqué dans la Lettre d’Engagement.
11.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont les parties pourraient disposer, l’une ou l’autre des parties peut, à tout moment et pour toute raison, suspendre l’exécution des Services et/ou résilier l’engagement de SCT pour exécuter les Services, en tout ou en partie, en donnant un préavis écrit d’au moins 30 jours à l’autre partie ou immédiatement en donnant un préavis à l’autre partie si :
11.2.1 l’autre partie ne paie pas toute somme due en vertu du présent Accord à la date d’échéance et reste en défaut pendant au moins 15 jours après avoir été notifiée par écrit de la nécessité d’effectuer ce paiement ;
11.2.2 l’autre partie commet une violation substantielle de l’une des Conditions d’Engagement et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la notification écrite de la violation ;
11.2.3 l’autre partie est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou prend des mesures (ou des mesures sont prises contre elle) en prévision d’une administration ou d’une insolvabilité ;
11.2.4 un ordre est émis ou une résolution est adoptée pour la liquidation de l’autre partie, ou des circonstances surviennent qui permettent à un tribunal compétent de rendre une ordonnance de liquidation de l’autre partie ou un ordre de nomination d’un administrateur pour gérer les affaires, les entreprises et les biens de l’autre partie ;
11.2.5 un administrateur est nommé pour tout actif ou entreprise de l’autre partie ;
11.2.6 l’autre partie prend ou subit toute autre mesure dans toute juridiction en conséquence d’une dette ;
11.2.7 l’autre partie cesse ou menace de cesser de commercer ; ou
11.2.8 l’autre partie devient une Personne Désignée, est détenue ou contrôlée par une Personne Désignée ou agit directement ou indirectement au nom d’une Personne Désignée. Une personne ou entité soumise à une interdiction de transactions et inadmissible au Canada. Cela peut se produire lorsqu’elle est nommée dans des règlements en vertu de la Loi sur les mesures économiques spéciales ou de la Loi sur la justice pour les victimes d’officiels étrangers corrompus.
11.2.9 (en ce qui concerne uniquement les droits de suspension et/ou de résiliation de SCT), le Client n’a pas fourni à SCT un bon de commande conformément à la Lettre d’Engagement ou dans les 15 jours suivant une demande écrite de SCT.
11.3 En cas de résiliation de cet Accord pour quelque raison que ce soit :
11.3.1 le Client devra immédiatement payer à SCT (i) toutes les factures impayées de SCT, (ii) la prime à payer en cas de résiliation anticipée telle que définie dans la Lettre d’Engagement et (iii) les intérêts et, en ce qui concerne les Services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, SCT pourra soumettre une facture, qui devra être payée immédiatement à la réception ;
11.3.2 chaque partie devra retourner et ne plus utiliser tout équipement, propriété, documentation et autres éléments (et toutes leurs copies) appartenant à l’autre partie ;
11.3.3 SCT pourra détruire ou autrement disposer de toutes les Données du Client en sa possession, à moins que SCT ne reçoive, au plus tard dix jours après la date d’effet de la résiliation de cet Accord, une demande écrite pour la livraison au Client de la dernière sauvegarde des Données du Client. SCT s’efforcera de livrer la sauvegarde au Client dans les 30 jours suivant la réception de cette demande écrite, à condition que le Client ait, à ce moment-là, payé toutes les frais et charges en souffrance à la date de résiliation (qu’ils soient dus ou non à la date de résiliation). Le Client devra payer toutes les dépenses raisonnables engagées par SCT pour retourner ou disposer des Données du Client ; et
11.3.4 les droits accumulés des parties à la résiliation et la continuation de toute disposition expressément indiquée pour survivre ou implicitement survivant à la résiliation ne seront pas affectés.

12 PUBLICITÉ
Sous réserve du consentement préalable écrit de SCT, le Client ne doit pas divulguer publiquement (dans un communiqué de presse, un prospectus, un document d’offre ou autrement) que SCT effectue les Services, la nature des Services ou tout Livrable.

13 EMPLOYÉS DE SCT
13.1 Pendant la fourniture des Services par SCT et pendant une période d’un an après la résiliation de l’Accord pour quelque raison que ce soit, le Client ne doit pas directement ou indirectement :
13.1.1 conclure un contrat ou un accord pour la fourniture de services (y compris en tant que dirigeant, employé, partenaire, consultant, sous-traitant, agent ou autre) avec tout employé actuel ou ancien de SCT ou tout consultant ou sous-traitant engagé par SCT (« Personnel de SCT ») qui, au moment de la conclusion de cet accord ou arrangement avec le Client, fournit ou a fourni des Services au Client en vertu des Conditions d’Engagement ; ou
13.1.2 solliciter, induire, persuader ou tenter de solliciter, induire ou persuader tout Personnel de SCT qui fournit ou a fourni les Services au Client en vertu des Conditions d’Engagement de mettre fin à son contrat de travail ou de consultation avec SCT.
13.2 En cas de violation par le Client de toute disposition du paragraphe 13.1 ci-dessus, le Client accepte de payer à SCT sur demande des frais d’introduction équivalents à 25 % des paiements annuels effectués au Personnel de SCT concerné avant la violation, calculés sur la base de 40 heures par semaine pendant 52 semaines.

14 FORCE MAJEURE
SCT ne sera pas responsable envers le Client en vertu du présent Accord si elle est empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations en vertu de cet Accord ou dans la conduite de ses affaires par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris les grèves, les lock-out ou autres conflits industriels, la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport, un cas de force majeure, la guerre, les émeutes, les troubles civils, les dommages malveillants, le respect de toute loi ou ordre gouvernemental, règle, réglementation ou directive, un accident, les pandémies, la panne d’usines ou de machines, les incendies, les inondations, les tempêtes ou la défaillance de fournisseurs ou sous-traitants.

15 CONFORMITÉ AVEC LES LOIS ET POLITIQUES, SANCTIONS
15.1 Dans l’exécution de ses obligations en vertu de l’Accord, les deux parties doivent se conformer à (i) toutes les lois, règlements et législations applicables en vigueur de temps à autre ; et (ii) aux politiques de SCT (telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre), ou avoir et maintenir tout au long de la durée de cet Accord ses propres politiques et procédures pour garantir sa conformité avec : (a) l’esclavage moderne et la traite des êtres humains ; (b) la responsabilité sociale et d’entreprise ; (c) la lutte contre la corruption et la fraude ; (d) l’éthique ; et (e) la protection des données et la confidentialité.
15.2 Sans préjudice de la généralité du paragraphe 15.1, aucune des parties ne s’engagera dans une activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction (i) en vertu des sections 1, 2 ou 6 de la Loi sur la corruption (CFPOA) si cette activité, pratique ou conduite avait été effectuée au Canada ; et (ii) en vertu de la Loi sur l’esclavage moderne de 2024 si cette activité, pratique ou conduite avait été effectuée au Canada.
15.3 Chaque partie confirme qu’elle n’est pas une Personne Désignée, qu’elle n’est pas détenue ou contrôlée par une Personne Désignée et qu’elle n’agit pas directement ou indirectement au nom d’une Personne Désignée. Une Personne Désignée est définie dans le paragraphe 11.
15.4 Chaque partie peut résilier cet Accord avec effet immédiat en donnant un préavis écrit à l’autre partie si cette dernière commet une violation du paragraphe 15.

16 PROTECTION DES DONNÉES
16.1 Dans ce paragraphe 16 :
(a) « Lois Applicables sur la Protection des Données » désigne (i) dans la mesure où la Loi C-27 ; Loi C-27, Loi édictant la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs, la Loi sur le Tribunal de la protection des informations personnelles et des données et la Loi sur l’intelligence artificielle et les données et modifiant d’autres lois en conséquence et liées, également connue sous le nom de Loi de mise en œuvre de la Charte numérique, 2022, est entrée en vigueur. La Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs est la Partie 1 de la Loi de mise en œuvre de la Charte numérique, 2022. Cette loi abrogerait des parties de la Loi sur la protection des informations personnelles et les documents électroniques et les remplacerait par un nouveau régime législatif régissant la collecte, l’utilisation et la divulgation des informations personnelles pour des activités commerciales au Canada. Cette loi maintiendrait, moderniserait et étendrait les règles existantes et imposerait de nouvelles règles aux organisations du secteur privé pour la protection des informations personnelles. Elle continuerait également à renforcer le rôle du Commissaire à la protection de la vie privée pour superviser la conformité des organisations à ces mesures. Les dispositions de la Loi sur la protection des informations personnelles et les documents électroniques relatives aux alternatives électroniques aux documents papier seraient conservées sous le nouveau titre de Loi sur les documents électroniques. La Partie 2 de la Loi de mise en œuvre de la Charte numérique, 2022, contient la Loi sur le Tribunal de la protection des informations personnelles et des données. Elle créerait un nouveau tribunal administratif pour entendre les appels des ordonnances émises par le Commissaire à la protection de la vie privée et appliquerait un nouveau régime de pénalité administrative créé en vertu de la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs. La Partie 3 de la Loi de mise en œuvre de la Charte numérique, 2022, la Loi sur l’intelligence artificielle et les données, définit de nouvelles mesures pour réguler le commerce international et interprovincial des systèmes d’intelligence artificielle. Elle établirait des exigences communes pour la conception, le développement et l’utilisation des systèmes d’intelligence artificielle, y compris des mesures pour atténuer les risques de préjudices et de résultats biaisés. Elle interdirait également certaines pratiques avec des données et des systèmes d’intelligence artificielle pouvant causer des dommages graves aux individus ou à leurs intérêts.
(b) « Lois Applicables » désigne (i) dans la mesure où la loi du Canada ou d’une partie du Canada s’applique à SCT ;
(c) « contrôleur de données », « processeur de données », « sujet des données », « données personnelles », « violation de données personnelles » et « traitement » ont les significations définies dans les Lois Applicables sur la Protection des Données ; et
(d) « Données Personnelles du Client » désigne les Données du Client contenant des données personnelles.
16.2 Les deux parties se conformeront à toutes les exigences applicables des Lois Applicables sur la Protection des Données. Ce paragraphe 16 est complémentaire et ne soustrait pas, ne supprime pas et ne remplace pas les obligations d’une partie en vertu des Lois Applicables sur la Protection des Données.
16.3 Les parties reconnaissent et conviennent que l’objectif principal des Services n’est pas le traitement des données personnelles et que le contenu principal des Données du Client n’est pas constitué de données personnelles. Dans la mesure où les Données Personnelles du Client sont concernées, le Client sera considéré comme le contrôleur des données, avec des droits pour déterminer les objectifs pour lesquels les Données Personnelles du Client sont analysées, examinées, divulguées ou traitées pendant la fourniture des Services, et SCT sera le processeur des données. SCT traitera les Données Personnelles du Client au nom du Client conformément au présent Accord. Rien dans les Conditions d’Engagement ne limitera ou restreindra d’aucune manière les droits ou obligations du Client en tant que propriétaire et/ou contrôleur des Données Personnelles du Client à ces fins.
16.4 En concluant cet Accord, le Client consent à (et doit obtenir tous les consentements requis à cet égard) toutes les actions entreprises par SCT en rapport avec le traitement des Données Personnelles du Client.
16.5 Sans préjudice de la généralité du paragraphe 16.2, le Client veillera à disposer de tous les consentements et avis nécessaires pour permettre le transfert légal des Données Personnelles du Client à SCT pendant la durée et aux fins du présent Accord.
16.6 Dans la mesure où les Données Personnelles du Client sont traitées par SCT conformément à la clause 16.2, SCT effectuera une évaluation d’impact, précisant les détails du traitement (c’est-à-dire la portée, la nature, l’objectif, la durée, les types de données et les catégories de sujets de données) et les mesures techniques et organisationnelles mises en place pour protéger les Données Personnelles du Client.
16.7 Sans préjudice de la généralité du paragraphe 16.2, SCT, en ce qui concerne les Données Personnelles du Client traitées dans le cadre et aux fins de l’exécution des obligations de SCT en vertu de cet Accord :
16.7.1 traitera ces Données Personnelles du Client uniquement sur les instructions écrites du Client, à moins que SCT ne soit tenue de traiter les Données Personnelles du Client conformément aux Lois Applicables ; si SCT se fonde sur les Lois Applicables comme base pour le traitement des Données Personnelles du Client, SCT en informera le Client avant d’effectuer le traitement requis par les Lois Applicables, sauf si ces Lois Applicables interdisent à SCT de notifier le Client pour des raisons d’intérêt public ;
16.7.2 veillera à ce qu’elle dispose de mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles du Client contre tout traitement non autorisé ou illégal et contre toute perte accidentelle ou destruction des Données Personnelles du Client, lesquelles ont été révisées par le Client et confirmées comme étant appropriées aux risques qui pourraient résulter d’un traitement non autorisé ou illégal ou d’une perte accidentelle, destruction ou dommage ;
16.7.3 veillera à ce que tout le personnel ayant accès et/ou traitant les Données Personnelles du Client se soit engagé à respecter la confidentialité ou soit soumis à une obligation légale appropriée de confidentialité ;
16.7.4 aidera le Client, dans la mesure où cela est possible (en tenant compte de la nature du traitement et des informations disponibles pour SCT), et à la demande écrite du Client, à répondre à toute demande d’un sujet des données et à garantir le respect de ses obligations en vertu des Lois Applicables sur la Protection des Données concernant la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d’impact et les consultations avec les autorités ou régulateurs compétents ;
16.7.5 informera le Client sans délai de la survenance d’une violation des Données Personnelles du Client ;
16.7.6 à la demande écrite du Client, supprimera ou renverra les Données Personnelles du Client et leurs copies au Client à la résiliation de l’Accord, à moins que SCT ne soit tenue de conserver ces Données Personnelles du Client en vertu des Lois Applicables ; aux fins de ce paragraphe 16.6, les Données Personnelles du Client seront considérées comme supprimées lorsqu’elles seront mises hors d’usage par SCT ; et
16.7.7 maintiendra des enregistrements complets et précis pour démontrer sa conformité avec ce paragraphe 16 et permettra des audits par le Client ou l’auditeur désigné du Client à cette fin, avec un préavis écrit raisonnable.

16.8 Le Client accorde par la présente son autorisation préalable et générale à SCT pour :
16.8.1 nommer des sous-traitants tiers pour traiter les Données Personnelles du Client dans le cadre du présent Accord afin d’aider à la fourniture des Services, à condition que (a) SCT veille à ce que les conditions sur lesquelles elle nomme ces sous-traitants respectent les Lois Applicables sur la Protection des Données et soient conformes aux obligations imposées à SCT en vertu de ce paragraphe ; (b) SCT demeure responsable des actes et omissions de tout sous-traitant comme si ces actes et omissions étaient ceux de SCT ; (c) SCT informe le Client de tout changement prévu concernant l’ajout ou le remplacement de ces sous-traitants, donnant ainsi au Client l’opportunité de s’opposer à de tels changements, à condition que si le Client s’oppose aux changements et ne peut démontrer, à la satisfaction raisonnable de SCT, que l’objection est due à une violation réelle ou probable des Lois Applicables sur la Protection des Données, le Client indemnise SCT pour toute perte, dommage, coût (y compris les frais juridiques) et dépense subis par SCT pour satisfaire l’objection et
16.8.2 transférer toute Donnée Personnelle du Client, comme requis par le présent Accord, à un pays en dehors du Canada, où la protection des données personnelles est insuffisante, à condition que SCT veille à ce que tous ces transferts soient effectués conformément aux Lois Applicables sur la Protection des Données. À cette fin, le Client se conformera rapidement à toute demande raisonnable de SCT, y compris toute demande d’entrer dans des clauses contractuelles types.

17 RENONCIATION
17.1 Une renonciation à tout droit découlant de cet Accord n’est effective que si elle est faite par écrit et ne s’applique qu’à la partie à laquelle elle est adressée et aux circonstances pour lesquelles elle est donnée.
17.2 Sauf disposition expresse contraire, les droits découlant de cet Accord sont cumulatifs et n’excluent pas les droits prévus par la loi.

18 DIVISIBLE
18.1 Si une disposition (ou une partie de disposition) de cet Accord est jugée invalide, inapplicable ou illégale par un tribunal ou un organisme administratif compétent, les autres dispositions demeureront en vigueur.
18.2 Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale serait valide, applicable ou légale si une partie en était supprimée, cette disposition s’appliquera avec la modification nécessaire pour la rendre valide, applicable et légale.
18.3 Les parties conviennent, dans les circonstances mentionnées au paragraphe 18.1 et si le paragraphe 18.2 ne s’applique pas, de tenter de substituer à toute disposition invalide, inapplicable ou illégale une disposition valide, applicable et légale qui réalise dans la mesure du possible le même effet que celui qui aurait été réalisé par la disposition invalide ou inapplicable.

19 STATUT DES DÉCLARATIONS PRÉ-CONTRACTUELLES
Chacune des parties reconnaît, en entrant dans les Conditions d’Engagement, qu’elle ne se fie à aucune promesse, assurance, déclaration, garantie ou compréhension (qu’elle soit écrite ou non) de toute personne (qu’elle soit partie aux Conditions d’Engagement ou non) relative à l’objet du présent Accord, autre que celles expressément énoncées dans les Conditions d’Engagement.

20 CESSION
20.1 Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de SCT, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de quelque manière que ce soit tous ou une partie de ses droits (y compris la licence d’utilisation de la propriété intellectuelle de SCT) ou obligations en vertu du présent Accord.
20.2 SCT peut, à tout moment, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de quelque manière que ce soit tous ou une partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord.

21 DROITS DES TIERS
Le présent Accord ne confère aucun droit à toute personne ou partie (autre que les parties au présent Accord et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés) en vertu de la Loi de 1999 sur les Droits des Tiers (Rights of Third Parties Act).

22 MODIFICATION
Aucune modification de l’Accord ne sera effective, à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

23 LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
23.1 Le présent Accord et tout différend ou toute réclamation découlant de ou en lien avec lui, ou son objet ou sa formation (y compris les différends ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément à la loi du Canada.
23.2 Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux du Canada auront une compétence exclusive pour régler tout différend ou toute réclamation découlant de ou en lien avec le présent Accord ou son objet ou sa formation (y compris les différends ou réclamations non contractuels).